介绍:
8月18日，中基协连续下发《备案管理规范第1号——备案审查与自律管理》、《备案管理规范第2号——委托第三方机构提供投资建议服务》、《备案管理规范第3号——结构化资产管理计划》(均为“征求意见稿”)，其中，除了对私募“3+3”投顾资格如何获得有详细解释外，最引起外界关注的莫过于对结构化资管计划的严格规定。
备案3号详细内容
“备案3号文”中指出，所谓利益共享、风险共担、风险与收益相匹配，是指在结构化资产管理计划产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例同时适用于享受收益和承担亏损两种情况。
虽然这禁止的是过去那种用劣后级资金保障优先级资金本金安全和预期收益的做法，而不是结构化本身。由于现在还是征求意见阶段，政策仍不明朗，但目前很多已提交申请的结构化产品都没批下来或者暂停批复。
目前满足投顾要求的私募新发的结构化产品几乎很少，但有部分会转而去做有“安全垫”的产品。所谓有“安全垫”，即在产品成立之时，让投顾自己先出一部分资金作为劣后级，一旦产品发生亏损，先亏劣后的钱，如产生收益，则按比例分配。比如，成立一只1亿元的结构化产品，通常渠道会要求私募拿出20%即2000万元的资金作为“安全垫”，但产品的清盘线往往会高于安全垫的上限，例如设在0.85元。所以，与此前比较通行的结构化产品相比，这类有“安全垫”的产品区别在于不能保障收益，但可以对优先级资金实现“类保本”，安全性仍然较高。
采用这类做法的私募投顾，通常规模、名气都不太能满足银行资金对于安全性的要求，因此需要这种“曲线救国”式的保障。
资产管理行业正在回归资产管理本质
事实上，这不是什么新鲜事物，这就是以前的“风险缓冲型”或“目标缓冲型”产品，在管理型产品中嵌套结构化，上一轮熊市里曾经出现过。此类产品在2015年股灾之后又重新膨胀。不过，“备案1-3号文”下发后，这类产品在证券期货渠道难以备案。
另外，“备案3号文”第二条提到，结构化资产管理计划合同中不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。保障优先级投资者利益的内容就应该包括本金和收益两部分。
一旦未来统一监管后，这种政策套利的情况估计会大大减少。有第三方人士称，由于信托产品归银监会监管，原则上不受限于“备案3号文”，所以有些信托还是会开展结构化业务。不过他们会特别注意合同上的措辞，比如将‘结构化’修改为‘分级’，将‘预期收益’修改为‘业绩比较基准’等等，尽量规避政策上的风险。事实上，这3份文件下发以后，包括更早之前的‘资管新八条’出来后，信托股就涨了很多，也说明市场有这方面的预期。
正如备案3号文件中提到的“不得通过合同约定将结构化资产管理计划异化为‘类借贷’产品”，日渐趋严的监管正推动资产管理行业回归资产管理的本质，脱离风险收益不相匹配的“伪资管”属性。
资产管理行业野蛮增长的时期已经落幕
对私募基金管理人而言，像以前那样通过银行资金大规模扩充体量的时代已经一去不复返，未来的发展道路可分为三类：一类是私募往平台化、集团化方向发展，通过合并或者招募等方式拥有数量足够、质量优秀的基金经理，借以获得银行资金的青睐;一类是业绩足够优秀，同时满足代销条件，获得来自渠道的客户推荐，但体量上已经无法和第一类相提并论;第三类则是整合自身资源，让老客户保持较高的忠诚度甚至带入新的资源。
而作为真正的资产管理人，定位已经不仅是通道角色，资产配置能力和外部投顾管理能力成为资产管理行业转型的关键。根据成熟市场的经验，资产管理整体业绩波动的70%-90%都是由资产配置决定的，未来最重要的任务就是资产配置和流动性管理，巨量资金的管理人没有精力也没有必要纠结在某个资产投资中，至于在某个子类别市场的投资，委托给外部投顾即可。在顶层的资产配置偏向于绝对收益策略，而底层的个别资产委外投资偏向于相对收益考核，这样绝对收益和相对收益可以相得益彰。
资产管理行业野蛮增长的时期已经落幕，通道业务已经式微，行业即将开始升级重构，整个资产管理行业将被重塑成财富管理服务、资产配置、投资委托管理，精品资产管理及ETF等多个层次。在这个过程中，资产管理品牌的价值将逐步超过产品的预期收益率，缺乏品牌和特色的中小资产管理机构将面临挑战。
私募认为未来“只会更强、不会更弱”
中国证券投资基金业协会近期下发到证券期货经营机构的“备案管理规范1-3号”文件，目前正在被私募基金管理人广泛地讨论、学习。虽然此次下发的仅仅是征求意见稿，但其传达出的“强监管、去杠杆”的趋势被私募认为未来“只会更强、不会更弱”。
其中，备案3号文件规定结构化资管计划中的所有投资者必须严格遵守“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则，被业内人士普遍认为流行于私募产品中“保本保收益”的一类模式将就此终结，原来借银行“优先资金”冲规模的时代将一去不复返。
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