介绍:
2016年10月21日（上周五）晚间中国证券投资基金业协会研究制定并发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1--3号》。这三份私募资管备案新规同时发布也是变着法子降杠杆，进一步细化和明确私募资管产品备案管理要求。下面明星私募网对第3号文件是《结构化资产管理计划》进行解读。
第3号文件是《结构化资产管理计划》，详细说明了结构化资管计划的备案要求，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。第3号文件禁止管理人通过“安全垫”+超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。
根据“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则，所有投资者均应当共同享有收益、承担亏损。第3号文件新规《结构化资产管理计划》明确规定原有劣后级投资者承担全部亏损的设计退出历史舞台，但规定优先级投资者与劣后级投资者可以按比例进行收益与亏损分配。
结构化资产管理计划合同中不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。但可以通过设计为劣后级投资者承担绝大部分亏损的条款，提供绝大部分增强资金，最大限度上保护优先级投资者的本金安全。以往的结构化资管计划一般由劣后级提供增强资金，在不改变杠杆率的前提下避免资管计划发生止损平仓的情况。而这次协会并未禁止提供增强资金，因此优先级、劣后级应当共同提供增强资金，但是共同承担的比例未明确规定。
具体来说，在结构化产品产生投资收益或出现亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级与劣后级可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。（即一起共同分担收益与风险，但比例可以不同）
如优先级投资者承担5%的收益或亏损，劣后级投资者承担95%的收益或亏损，优先级仍然具有较强的“类固收”属性。
《结构化资产管理计划》应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，出现亏损或未实际实现投资收益的，不得计提或分配收益。这很明显是为防止优先级提前计提利息，也防止劣后级提前兑现亏损保障优先级。
不过，资产管理人可以通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。（注意“安全垫”产品仍然是可以做的！但不能有超额业绩报酬。）
不得通过合同约定将结构化资产管理计划异化为优先级投资者为劣后级投资者变相提供融资的产品。资产管理人不得通过结构化将资产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人本金及其固定收益。
合同中应明确其所属类别，约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容。（1.股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍；2.固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3 倍；3.其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2 倍。）合同约定投资其他金融产品的，资产管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合《暂行规定》在杠杆倍数等方面的限制性要求。不得以规避《暂行规定》及本规范要求为目的，故意安排其他结构化金融产品作为委托资金，通过嵌套资产管理计划的形式，变相设立不符合规定的结构化资产管理计划，或明知委托资金属于结构化金融产品，仍配合其进行止损平仓等保本保收益操作。
结构化资产管理计划可以通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。结构化资产管理计划的业绩比较对象应当与其投资标的、投资策略直接相关。
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