介绍:
乐乐、忧忧、冰宝总算及时赶上了思维列车，但列车还没行驶多久便突然停了下来。“莱莉上床睡觉啦，”列车员说道，“现在我们都可以好好休息了。”不一会儿，莱莉就睡着了，思维列车也停了下来。但是着急的单个乘客可等不了一夜那么久！他们需要列车马上开动。就在这时，忧忧有了一个主意：“想办法把莱莉弄醒，怎么样？”
稍把莱莉弄醒，就能让思维列车重新开动起来！想到这里，没再耽搁一分钟，乐乐、忧忧，还有冰宝飞快地从思维列车上跳下来，冲向莱莉的造梦工厂，准备叫醒莱莉。
“哇哦！这地方真大！”赶到造梦工厂的乐乐，兴奋地喊着 转起了圈圈。
瞧她还看见了谁？她最崇拜的梦之星---彩虹独角兽！
然后他们偷偷推开造梦工厂摄影棚的门，眼前出现的场景似曾相识，对了，是莱莉在旧金山的教室。他们轻手轻脚地躲到了服装道具架后面。这时，忧忧又有了一个新主意，“我们制造一个噩梦把莱莉吓醒吧！”她说。
可是乐乐坚决不同意，“莱莉应该笑着醒来！”她说。然后乐乐找到了一件小狗模样的两件式衣服，便把其中的一件递给了忧忧。穿上这件衣服的乐乐和忧忧，站在一起就成了一只可爱的小狗。
这时，梦导演吩咐摄影师为画面添上场景再现的逼真效果。之间摄影师刚换上一个特别的镜头，梦工厂的演员们一下子就都变成了莱莉老师和同学们的模样！
而大脑情感中心这头，恐惧小人怕怕正坐在控制台前值夜班，控制着莱莉的梦。突然，他看到监控器里出现了一只分成了两半的狗！这令他惊恐不已！他并不知道，这只狗其实是乐乐和忧忧一块儿扮演的，当她们突然分开的时候，通过摄像机的逼真镜头看起来，就像一只真正的狗突然被分成了两半！
”这只是个梦，不用害怕，继续睡吧继续睡吧……“怕怕尽量安抚着莱莉的情绪。可是忧忧的计划已经开始奏效了----莱莉醒了！思维列车重新启程！
此时，留在大脑情感中心的怒怒也在酝酿着一个新计划。他想，既然莱莉搬家后干什么都不顺，干脆鼓励她跑回老家得了！“同意的拒收！”说完，怒怒看向厌厌和怕怕。
他们俩也同意了，于是怒怒把这个点子之灯插上了控制台。
而正在思维列车上的乐乐和忧忧意外地发现，原来她们共同拥有几个莱莉最棒的记忆球。“太好了！现在你也有这些记忆球了！”乐乐开心地对忧忧说。忧忧低下头看着手中的这些记忆球，回想起了莱莉的冰球队经历的那次最惨的失败----正是因为莱莉错过了最关键的一击。
乐乐不禁叹了口气，忧忧永远和她记得的事情不一样。乐乐发誓等她俩返回大脑情感中心后，她一定要努力改变忧忧，让她积极乐观起来。
与此同时，在怒怒的操控下，莱莉已经收拾好了书包，准备离家出走跑回老家。就在她偷妈妈的信用卡买车票的一刹那，城市岛轰然倒塌！途径城市岛的思维列车也被迫断裂。
就在车厢掉进记忆回收站的前一秒，头脑工人紧急救出了乐乐、忧忧和冰宝。但尽管如此，乐乐还是受了重伤。
“发生了什么事？为什么我们又失去了一座小岛？！”乐乐难受极了。
这时，一位头脑工人告诉她说：“你不知道么？莱莉正在逃跑呢。”
更糟糕的还在后头，当莱莉离家走向汽车站的时候，家人岛也开始倒塌！不过巧合的是，小岛的碎屑撞倒了几排长期记忆储藏架，一条记忆召回管道露了出来。记忆球正是通过这些管道被传输回大脑情感中心的。
“现在我们也可以跟着回去了！”忧忧喊道。可是乐乐怕忧忧又把记忆球染成蓝色，于是她抱起记忆球，撇下忧忧，以最快的速度独自冲上了召回管道。但她没走多远，管道就开始断裂，乐乐和被她带走的所有记忆球都面临着坠落的危险。
就在这个危机时刻，冰宝冲过去，一把抓住了正要下落的乐乐，谁知他脚下的土地也开始摇晃起来……终于，不远处的断崖上，忧忧看着乐乐和冰宝直直地坠入记忆回收站的深渊里。
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