介绍:
典型案例
A公司于2007年9月12日登记注册成立，工商登记显示：注册资本1200万元，柴某任法定代表人，B公司出资300万元（25%）、陈某出资180万元（15%）、万某出资420万元（35%）、程某出资120万元（10%）、谭某出资120万元（10%）、王某出资60万元（5%），出资方式均为货币。A公司设立之初，李某以垫付公司经营所需款项及现金投入等方式向A公司注入资金，A公司向其出具了相应收据并注明“系投资款”。李某一直参与A公司的经营管理活动。2010年，A公司的登记股东召开会议并形成书面决议，决定万某、陈某、谭某、王某四人退出公司，不再享有股东权益，并确认李某的股权比例为33%。2010年6月15日，A公司依据前述事实和决议，在工商行政部门办理了股东变更登记手续。2014年，万某从B公司处受让其全部股权，重新成为A公司股东。2015年7月至9月期间，万某利用其行使董事长职务、掌管A公司公章等职务之便，伪造李某签名签署《股权转让协议》和《股东会变更协议》，将李某在A公司的股份转让给万某，并在工商行政管理机关办理股权变更登记手续。李某向人民法院起诉请求判令：1.
确认万某伪造的2015年7月28日《股权转让协议》无效；2. 确认万某伪造的2015年9月9日的《股东会变更决议》无效；3.
确认李某为A公司股东，股权比例为33%。
律师解析
本案的焦点问题是，认定股东资格应依照何种标准？从现行《公司法》的规定来看，股东资格的认定有多种因素可以考量：（1）公司章程。《公司法》第25条将股东的姓名或者名称作为公司章程的必要记载事项。（2）实际出资。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（3）出资证明书。《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，
应当向股东签发出资证明书。（4）股东名册。《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（5）工商登记。《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。此外，签署公司章程，实际享有股东权利也是股东资格认定的实质性要件。本案中，李某虽未登记为公司股东，但其向A公司实际注入资金，A公司向其出具了相应收据并注明“系投资款”，且在财会账簿予以记载，说明A公司认可李某所出资金的性质为股金。2010年，A公司的登记股东召开会议并形成书面决议，已经确认了李某的股东资格及持股比例。2007年至2015年期间，李某以股东身份参加A公司董事会及股东会，并在数份决议上签名，因此，从实质性的要件来看，李某应确认为A公司股东。
律师支招
股东资格的证明文件有多种表现形式，对于个案来说，当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时，应当根据争议的具体构成，区分对内和对外分别进行权衡和认定。对于公司内部，股东之间，股东与公司之间，应从构成股东资格的实质性要件入手，审查股东是否履行出资义务，是否已经实际在股东会、董事会上表决、签字，是否实际行使了股东权利，其他股东是否知情等进行认定。对于实际出资人（隐名股东），为了维护有限责任公司的人合性，只有获得了现有股东过半数的同意，才能获得实质性的股东资格。从对外的角度来看，应当坚持商事公示主义和外观主义原则，对于信赖工商登记的善意相对人应当予以保护。如因股权转让导致股东资格认定纠纷的处理中，应贯彻形式主义的股东资格认定原则。
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