公司股权篇Part4.在特定条件下，有限责任公司的股东能否被除名

典型案例 A公司系有限责任公司，工商登记股东分别为袁某、李某、蒋某、钱某，公司执行董事、法定代表人为钱某，公司注册资本500万元，实收资本500万元。袁某、李某、蒋某的出资均由钱某垫付。2014年1月20日，A公司向袁某、李某、蒋某三人下发《缴纳注册资本金及召开股东会议通知》：督促三人于2014年1月30日之前将每人各125万元的注册资本金交给A公司。同时，钱某作为A公司执行董事，通知上述三人于2014年2月8日上午9点在A公司会议室召开股东会。届时，对仍不缴纳出资的，将商议解除其股东资格。2014年2月8日，A公司召开临时股东会议，袁某、蒋某无故缺席。钱某和李某代表50%表决权股东，通过《股东会决议》，决定解除袁某、李某、蒋某三人的股东资格。A公司加盖了公章，出席股东会议股东钱某、李某签了名。该股东会决议通知了全体股东。由于上述三人在规定期间未履行出资义务，钱某向人民法院起诉，请求确认A公司2014年2月8日作出的解除李某、袁某、蒋某三人股东资格的股东会决议有效，并判令上述三人在判决生效后15日内协助办理股权变更手续，并承担本案的诉讼费用。 律师解析 股东长期不履行出资义务，势必影响到公司资本金的充实，也会损害债权人的利益。因此，有必要确立对未履行出资义务股东的惩戒机制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条规定了股东除名制度，依据该司法解释的规定，股东除名只适用于有限责任公司，并应符合以下四个条件：（1）股东未履行出资义务或抽逃全部出资；（2）公司履行了催告的程序；（3）被催告股东在合理期间仍未履行出资义务或者返还出资；（4）公司以股东会决议作出除名决定。本案中，A公司的出资全部由钱某缴纳，袁某、李某、蒋某虽登记为公司股东，但并未履行出资义务。在公司催告后的合理期间内，该三名股东仍未履行出资义务。因此，A公司召开股东会依法解除该三名股东的股东资格符合法律的规定。 律师支招 1. 除了股东除名的法定事由之外，公司章程可以对股东除名的事由进行约定，包括因股东自身因素（如超过规定的年龄、患病、必须具有某种身份而丧失该身份等），因股东个人的不当行为等（如违反竞业禁止义务等）。公司章程还可以对股东除名的程序进行可操作性的约定。 2. 公司在对未出资股东作出除名决定前，应当履行相应的通知义务，通知其在一定期限内向公司缴纳出资，在履行通知程序的同时，应当保留相应送达的证据。股东除名的方式应当采用股东会决议的形式，表决时被除名股东应当回避。股东除名作出后应当通知所有股东并保留相关的送达证据。 3. 公司在做出股东除名决定后，应当依照《公司法》关于减资的程序办理减资或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，以满足资本充实的要求。