公司股权篇Part10.股东对外转让股权应注意哪些法律问题

典型案例 A公司系B公司于2008年1月30日设立的全资子公司，注册资本为2100万元。2012年7月，B公司对外公开招标转让其持有的100% A公司股权，并提供截止到2012年6月27日止的A公司资产负债表。C公司参加竞标，2012年7月6日，C公司转账800万元至B公司账户，用作竞买履约保证金。同日，B公司向C公司出具《竞标成交确认书》，确认C公司以7088万元竞得B公司持有的100% A公司股权。2012年7月18日，作为甲方的B公司与作为乙方的C公司签订《股权转让合同》，该合同约定，C公司应于合同签订之日起10个工作日内将50%的股权转让款3544万元支付至B公司指定的银行账户，余下50%款项应于股权工商变更登记手续办妥之日付清。若因B公司所披露的A公司实际资产、债权债务、财务状况不实并给C公司及A公司造成损失的，由B公司负责给予赔偿损失。C公司竞标时支付的800万元竞买保证金在该《股权转让合同》中确认转为履约保证金。2012年8月1日，C公司通过银行转账的方式支付给B公司股权转让款2744万元。在合同履行过程中，C公司发现B公司存在披露信息不实，故意隐瞒公司负债等问题。于是C公司向B公司发函，要求B公司退回股权转让款及履约保证金3544万元，并赔偿C公司损失70万元。双方由此涉诉。法院委托会计师事务所对A公司资产负债表进行专项审计，发现A公司少记负债1200多万元，同时存在部分账目账实不符情况。