公司股权篇Part11.有限责任公司的股权如何继承？

典型案例 王某系A公司的股东，持有A公司21%的股权。2014年6月20日，王某因病医治无效去世。陈某（王某之妻）、王某某（王某之女）、李某（王某之母）是王某的法定继承人。三人要求依据《公司法》的规定成为A公司的股东，但A公司以各种理由不予办理。后李某自愿放弃自己的继承份额，由陈某、王某某共同继承王某在A公司的股权。陈某、王某某诉至法院，请求判令确认陈某、王某某为A公司的股东，共同持有A公司21%股权；判令A公司为二人办理工商变更登记，并承担本案的诉讼费用。 律师解析 1. 《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说在公司章程对股东继承没有限制的情况下，其合法继承人可以继承股东资格。公司负有配合股权变更登记的义务。本案中，A公司章程并未对股东去世后的继承问题作出规定，其继承人当然享有继承股东资格的权利。但依照诚实信用原则，继承人应当履行对公司的通知义务，提供必要的协助，并出具必要的证明文件，如死亡证明、继承人身份证明、遗嘱等，某些工商登记管理机关可能还会要求提交继承权公证书等。 2. 对于股东资格的继承问题，除了适用《公司法》的相关规定，还应当适用《继承法》的法律规定。依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第38条的规定，遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产，遗嘱的这部分，应认定无效。 律师支招 1. 股东在制定公司章程时，可以对股权的继承问题作出限制，如规定股东死亡后，其持有公司的股份应当转让给其他股东。还可以对股权继承的程序、要求以及继承人的资格作出具体的规定，以最大限度维护公司的稳定性。 2. 在继承人要求继承股东资格后，公司应当进行必要的审查。例如，死亡的事实、继承人的身份证明、遗嘱、公证文书等证明文件。核实完成后，公司应当履行相应的程序。例如，召开股东会、修改公司章程、修订股东名册等，并配合继承人办理股权变更登记手续。 3. 在实务操作中应当注意以下问题：发生股东资格继承后，有限责任公司股东人数是否超过法律规定的上限？继承人是否有特殊的身份不能继承股东资格成为公司股东，如国家公务员。在出现上述情况下，公司应与继承人协商，采用合理的方式进行处置，比如将被继承的股权转让给其他股东。