介绍:
典型案例
甲有限责任公司在乙有限责任公司设立时，出资50万元，占乙公司25%的股权，是乙公司的原始股东。近期，甲公司找到更赚钱的项目，想着撤出在乙公司的出资，把在乙公司的出资撤出后，投入新项目中去。甲对于采取撤资的方式还是转让股权的方式举棋不定，请教律师如何撤出出资。
律师解析
股东撤资是一个宽泛的概念，《公司法》上并没有股东撤资的规定，严格意义上讲，股东撤资仅是指《公司法》第177条规定的公司减少注册资本行为，也就是俗称的股东撤资。《公司法》第177条对公司减少注册资本规定了法定的程序，其目的主要是为了保护公司债权人的利益。因为减少注册资本，就意味着公司承担责任能力的降低。对于在公司减少注册资本之前发生的交易行为，债权人本来是看到公司有足够的资金实力才进行交易的，若减少注册资本不履行法定的程序，可以任意由公司减少注册资本，债权人的利益就无法得到保障，为此，公司减少注册资本就必须履行一定的程序。在这个意义上来说，股东撤资实际上就是减少公司注册资本。而股东撤资又不仅仅只有减少公司注册资本一种方式，通过股权转让的方式，即无论是把股权转让给公司的其他股东或者公司股东之外的第三人，都可以实现撤出在公司出资的目的。除此之外，还有股东要求公司回购、解散公司、破产清算、法院判决解散注销公司、被合并注销等方式涉及股东的撤资行为（或者结果）。
律师支招
股东撤资使得公司注册资本减少，为此，《公司法》通过法定的程序规定如何减少注册资本，而不是通过公司章程可以自由约定减少注册资本的程序。在这里一定要注意以下几点：
1. 公司减少注册资本必须召开股东会，股东会通过减少注册资本决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才为有效，公司本身没有权利决定减少注册资本，该项权利属于股东会。
2. 通知债权人时，有的公司只用公告形式通知，而不是对债权人一一通知，生怕债权人知道减少注册资本时，要求公司提前履行合同、要求公司或者股东提供相应的担保等措施。实际上，若没有对债权人进行逐个通知，公告通知对债权人不具有送达通知的法律效力，在工商登记办理减少注册资本后，债权人仍有权要求股东在减少注册资本的范围内承担补充责任。也就是说，公告通知实际的法律责任并不会减少，若因此给债权人造成损失的，可能还要承担赔偿责任。
3. 减少注册资本时的资产负债表以及财产清单必须编制，且必须如实编制，不得造假，否则就不是按照法定程序进行减少注册资本，可能涉及抽逃出资等违法犯罪行为。
股权转让时应当特别注意的是：
1. 公司章程对股权转让是否有限制性约定，比如公司成立3年内股东不得转让股权，这样的约定能够得到法律的认可；在公司章程没有对股权转让进行限制性约定的时候，才适用《公司法》第71条之规定，原则就是公司章程有约定的首先适用约定，没有约定的才适用法律规定。
2. 股权转让一般情况下，在公司内部转让和转让给公司股东以外的第三人，程序要求是不一样的，涉及有限责任公司人合的问题。股东之间转让股权不涉及人合的问题，将股权转让给股东之外的第三人，就涉及原股东之外的人员进入公司中，牵涉人合的问题。对外转让时必须对其他股东进行书面通知，征得其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；其他股东半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
3. 股东转让股权时，对其他股东的书面通知中同等条件至少包括以下内容：受让人的姓名或名称，转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等。
4. 其他股东主张优先购买的期间。其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买。公司章程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定：通知中载明行使期间的，以该期间为准；通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起30日的，为30日。其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合《公司法》和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。
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