介绍:
典型案例
某市的企业家张某有一家2011年3月份注册成立的有限责任公司，注册资本300万元。张某的几个朋友也想和张某合作，听朋友说2014年3月1日开始实施的新《公司法》已不再要求验资，想把公司认缴出资提高到5000万元，认为这样一是显示公司很有实力，二是有利于参加某些项目的投标，三是为做生意加大了筹码，四是认缴也不是实缴对股东没有坏处。认缴出资真的是越多越好吗？
律师解析
2014年3月1日实施的新《公司法》取消了有限责任公司最低注册资本限制，实行注册资本认缴制，不再验资。对注册资本认缴额度、缴付时间新《公司法》也没有作出具体规定，完全由股东在公司章程中自主决定，公司股东的实际出资时间及出资额只要按照公司章程的规定执行即可。认缴出资不是可以不缴出资，只是出资的时间和金额可以由公司章程规定而已。在某些情况下，如公司破产时，是可以适用出资加速到期的措施，把没有到实缴期限出资视为已经到期，进行实缴。有限责任公司的股东只对出资额负有限责任，认缴的出资额就是股东对公司的有限责任额度。比如，认缴出资1000万元的股东，其有限责任额度就是1000万元，即使公司章程规定出资额在公司经营期限最后一天实缴，也是按1000万元计算有限责任，如果加速到期，也不能免除股东的实际出资责任。
律师支招
一、认缴出资可能涉及的法律风险
1. 承担逾期出资的民事责任。根据《公司法》和公司章程的规定。如果股东没有按约定的出资时间和出资额实际缴付出资，即构成瑕疵出资，已按时缴足出资的股东或者公司两者都可以追究瑕疵出资股东的民事责任。一是已按时出资的股东可要求未按时出资的瑕疵出资股东承担违约责任，具体违约责任大小要看出资协议是如何约定的，一般情况下，出资协议里都会约定可操作性的违约条款。为避免出资协议约定的违约条款很笼统，不具有可操作性，建议由公司法专业律师起草出资协议书。二是公司要求瑕疵出资股东承担出资以及逾期出资的滞纳金等民事责任。
2. 承担出资责任的方式没有改变。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东应先缴足出资，不论公司章程对出资时间是如何规定的，适用出资加速到期的原则。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，更不可能改变承担责任的形式，在涉及公司债权人时，公司的其他股东还要承担连带责任，从自身利益考虑出发，也应及时督促未按时缴纳出资的股东缴纳出资。
3. 仅有足够高的认缴出资额，不能体现公司的实力。认缴出资仅能体现公司的股东愿意承担的出资额度（有限责任的额度），实缴出资才能体现公司目前资金实力的真实状况，认缴的注册资金是否到位，必须要通过工商系统官网向社会公示，接受社会监督。也就是说，实缴制时，公司要对政府登记机关负责，政府登记机关审核注册资金是否实缴；认缴制时，公司要对股东和社会负责，接受股东和社会的监督。
二、认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的，应量力而行，切忌随意申报
1. 公司经营需要多少资金就认缴多少出资，可以适量留有余地，但没有必要好大喜功，使其与自身的经济实力不相符。
2. 实际有需要时，再通过增加出资的方式解决资金需求问题，不是在还没有实际的需要时，就把出资额约定得很高（比如个人全部财产价值500万元，在设立公司中，作为股东承诺认缴出资3000万元，严重超出自己财产的实际承受能力）。在自然人还没有实行破产制的现在，实际上是让自然人股东的有限责任变成“事实上的无限责任”，高额的认缴出资最坏的结果是自然人“倾家荡产”，公司被破产。
3. 公司需要增资时，经股东会议决议，修改章程中的出资总额，按照出资比例增资即可。如果公司有盈利时，每位股东都是愿意增资的，有时公司盈利后，把公积金和盈余利润都可以转为公司资本，这样股东就不用再拿出资金进行增资。
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