公司章程篇Part4.股东转让股权后未修改章程转让人与受让人谁是公司

典型案例 张某是A公司股东，经营过程中甲将全部股权转让给第三人李某，双方签订了股权转让协议，李某将全部股权转让价款一次性支付给张某。A公司在股东名册中记载李某为股东，但未修改章程，也未向登记机关办理股东变更登记。事后，张某、李某发生纠纷，张某向法院起诉，主张股东资格。张某认为章程中规定自己是股东，具有法律效力，所以应为A公司股东。李某认为双方已经签订股权转让合同，并且向张某支付了价款，记载于股东名册，因此自己是A公司股东。法院经调查后判决李某为公司股东。 律师解析 股东资格关系到股东享有股权带来的权利和收益等重要问题。很多股权转让交易主体往往不太重视交易的全过程，对股权转让时仅仅签订一份简单的协议，而忽视了交易全过程中各方权利的行使和义务的承担。 本案中的张某、李某以及A公司之间在股权转让过程中都有相应的权利和义务，最稳妥的办法就是由三方共同签署股权转让协议，明确各方权利义务。由于张某和李某在股权转让协议中没有把A公司列为当事人，所以A公司应当及时修改章程并办理变更登记的义务就被遗漏了。 在本案中，为什么章程中的股东仍为张某时，法院却判决李某为公司股东呢？这就需要说明章程对公司以外的第三人和对公司内部股东之间所产生的效力的问题。 《公司法》规定有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 根据法律规定，对章程的效力可分为对公司以外第三人的效力和对公司内部股东之间的效力。 章程对外起到公示作用，善意第三人对公司章程所记载的事项有理由相信是真实的，这也是章程在适用外观主义时的一个标准。所以当第三人在善意的情况下依据章程规定向股东主张权利时，就应当依章程中规定的股东为准。 《公司法》规定，当公司内部股东发生股东资格争议时，应当根据实际情况由争议各方提供证据证明股东资格。案例中的张某仅以章程为依据，而李某向法院提供了股权转让协议、股东名册、支付价款凭证、参与公司事务管理等相关证据。因此，李某提供的股东名册等证据成为法院最终认定李某具有股东资格的关键证据。